「有限公司」跟「股份有限公司」有什麼不一樣？哪一種適合我？

創業者在成立公司之前，必須先決定採用的公司形態。雖然公司法允許之組織形態共四種（無限、有限、兩合、股份有限公司），然而目前實務上絕大多數採取「有限公司」或「股份有限公司」。

這兩者有何不同呢？本文說明其中創業者較關心的差異如下…

一、股東人數門檻

• 有限公司：由一人以上股東組成¹。
• 股份有限公司
  • 原則：應有二人以上為發起人²。
  • 例外：政府或法人股東一人，不受上述限制³。

二、表決權

• 有限公司⁴
  • 原則：每一股東不問出資多寡， 均有一表決權。
  • 例外：得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
• 股份有限公司：每股有一表決權⁵。

三、出資額轉讓限制

• 有限公司：股東非經其他全體股東過半數同意， 不得轉讓予他人。 不同意之股東有優先受讓權⁶。
• 股份有限公司⁷：
  • 原則：自由轉讓， 不得以章程禁止或限制之。
  • 例外：發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。

四、退股

• 有限公司：特定股東得退股⁸。
• 股份有限公司：特定股東不得退股，僅能全體股東共同依持股比例減少資本⁹。

五、出資額轉讓價差之所得性質

• 有限公司：財產交易所得
• 股份有限公司
  • 未印製股票：財產交易所得
  • 有印製股票：證券交易所得

六、出資額形式

• 有限公司：股東出資稱作”資本”，應由股東全部繳足，因此無授權資本額及實收資本額之區別¹⁰。
• 股份有限公司：資本應分為股份，股份得分次發行，因此有授權資本額及實收資本額之區別¹¹。

七、特別股

• 有限公司：不得發行特別股。
• 股份有限公司：得發行特別股¹¹。

八、決策機關

• 有限公司：股東直接表決。
• 股份有限公司：透過股東會、董事會決議。

九、監察權

• 有限公司：不執行業務之股東，均得行使監察權¹²。
• 股份有限公司：監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告¹³。

十、董事資格及人數

• 有限公司：需具有股東身份；至少1位，最多3位¹⁴。
• 股份有限公司：不需具有股東身份；至少3位¹⁵。

十一、董事任期

• 有限公司：無限制¹⁶。
• 股份有限公司：董事任期不得逾三年。但得連選連任¹⁷。

十二、變更組織形態

• 有限公司：得變更為股份有限公司¹⁸。
• 股份有限公司：不得變更回有限公司。

結論與建議

綜上所述，我們可以發現有限公司是一種一人即可設立、架構較簡便、股權較穩定的組織形態；但另一方面，股份有限公司則具備架構較完整、股權流動性高等優點。創業者可以根據實際合作的模式，選擇適合自己的公司形態；或是考慮初期先採取有限公司，之後視情況需要再改組為股份有限公司的彈性作法。

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附註

• ⁰¹公司法第098條
• ⁰²公司法第128條
• ⁰³公司法第128條之1
• ⁰⁴公司法第102條
• ⁰⁵公司法第179條
• ⁰⁶公司法第111條
• ⁰⁷公司法第163條
• ⁰⁸減資是否依出資比例減少之，公司法並無明文限制（經濟部901226商第09002270310號）
• ⁰⁹公司法第168條
• ¹⁰公司法第100條
• ¹¹公司法第156條
• ¹²公司法第109條
• ¹³公司法第218條
• ¹⁴公司法第108條
• ¹⁵公司法第192條
• ¹⁶有限公司董事並無任期，如章程訂明依其辦理（經濟部690612商第19306號）
• ¹⁷公司法第195條
• ¹⁸公司法第106條

圖片為香港天后級女子團體Twins

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