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三種公司組織比較表

關於三種公司的差異,我們整理了主要差異共35項,分為十個方面來看:

一、股東、董事、監察人

有限公司最簡單,一個人就可以成立,股東兼董事,不需要監察人;股份有限公司、閉鎖性公司則至少需要兩人,一位是股東兼董事,另一位是股東兼監察人。

需特別注意的是,107年底修法後,許多人誤以為自然人一人即可設立股份有限公司,其實是不正確的。該次修法只是將董事人數下限由3人放寬為1人,但並未將股東人數由2人放寬為1人

 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
股東人數1人以上自然人:2人以上
法人:1人以上
自然人:2~50人
法人:1~50人
董事人數1~3人1人以上1人以上
董事資格需股東身份不需股東身份不需股東身份
董事任期無限制不得逾3年,但得連選連任不得逾3年,但得連選連任
監察人人數不需要1人以上(單一法人股東可免置)1人以上(單一法人股東可免置)
監察人資格不適用不需股東身份不需股東身份
監察人任期無限制不得逾3年,但得連選連任不得逾3年,但得連選連任

二、經營權與監督權

有限公司的決議較簡單,股東可以直接表決;股份有限公司、閉鎖性公司則需要透過召開董事會或股東會來決議。另外,有限公司的監察權由非董事行使,股份有限公司、閉鎖性公司則設有監察人。
 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
決議方式股東同意董事會決議
股東會決議
董事會決議
股東會決議
表決權方案a. 按人數均分
方案b. 按出資額分配
普通股:每股一權
特別股:可無表決權
普通股:每股一權
特別股:可無表決權、複數表決權、對特定事項否決權
監察權不執行業務(非董事)股東監察人監察人

三、股東出資與股票

有限公司的股權稱作「資本」或「出資額」,例如「出資格100萬元」,而且一定要繳足股款;如果勞務出資則需要客觀證據支持勞務的價值。

相反地,股份有限公司、閉鎖性公司的股權則是我們常聽到的「股份」或「股票」,可以看成是把「資本」或「出資額」切成一小塊一小塊,大小的單位稱為「面額」,也可以分次發行。例如常見的「資本總額100萬元,每股面額10元,分為10萬股,已發行6萬股。」

閉鎖性公司有一個特別的地方,就是允許在一定額度內的勞務出資不需要客觀證據支持其價值,只要經過全體股東同意即可。

 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
資本股東出資稱作「資本」「資本」應分為「股份」「資本」應分為「股份」
繳納股款應全部繳足股份得分次發行(授權資本額 vs 實收資本額)股份得分次發行(授權資本額 vs 實收資本額)
股票面額(不存在股票)可自由訂定,但不得無面額可自由訂定,亦得無面額
勞務出資需鑑價報告需鑑價報告一定比例內不需鑑價報告

四、出資轉讓

有限公司重視股權穩定,因此對股權轉讓設下限制,需要其他股東同意才可以轉讓,而且反對的股東有優先購買的權利。

相反的,股份有限公司重視股權的流動性,因此股份自由轉讓。閉鎖性公司則是在股份有限公司的基礎上增加彈性,因此允許另外約定股權轉讓限制。

 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
董事出資轉讓其他股東2/3同意自由轉讓得約定轉讓限制
股東出資轉讓其他股東1/2同意自由轉讓得約定轉讓限制
優先受讓權不同意之股東有優先受讓權

五、發行特別股

有限公司的股東一律平等,不准許有特別股。股份有限公司、閉鎖性公司則可發行權利義務與普通股東不同的特別股,例如無表決權但可以優先分派股息紅利的特別股。閉鎖性公司的特別股彈性則更大,允許複數表決權、對特定事項否決權、限制轉讓、可轉換為普通股、被選舉為董事、監察人之權利等等。
 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
發行特別股不得發行得發行得發行
分派股息及紅利不得特別約定得約定順序、定額或定率得約定順序、定額或定率
分派賸餘財產不得特別約定得約定順序、定額或定率得約定順序、定額或定率
行使表決權不得特別約定得約定順序、限制、無表決權得約定順序、限制、無表決權、複數表決權、對特定事項否決權
特別股轉讓之限制不得特別約定不得特別約定得約定
特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項不得特別約定不得特別約定得約定
特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式不得特別約定不得特別約定得約定

六、增資

有限公司增資只需股東同意。股份有限公司、閉鎖性公司則需要召開股東會或董事會決議;又為了避免原股東的股權被稀釋,原股東可按股份比例優先認購;另一方面,為了保障員工權益,保留10~15%由員工優先認購。

 有限公司股份有限公司
、閉鎖性公司
增加資本總額決議股東1/2同意股東會特別決議
發行新股決議(不適用)董事會特別決議
優先認股權員工:新股總數10~15%
原股東:原有股份比例

七、減資、退股、買回庫藏股

有限公司減資時,可以指定減少某位特定股東的持股,但股份有限公司、閉鎖性公司則必須全體股東等比例減少。另外,有限公司沒有買回庫藏股的制度,但股份有限公司、閉鎖性公司則可買回庫藏股供將來轉讓予員工。
 有限公司股份有限公司
、閉鎖性公司
減資決議股東1/2同意股東會特別決議
退股可指定某股東退股不得指定某股東退股(全體股東依持股比例減少),但得收回特別股。
買回庫藏股不得買回得買回庫藏股,但應於三年內轉讓予員工,屆期需辦理減資。

八、變更組織型態

有限公司通常適用於規模較小、股東人數較少的公司,如果將來成長為大公司,則可以「升級」為股份有限公司或閉鎖性公司。相反地,規模較大的股份有限公司、閉鎖性公司則不可以「降級」回有限公司。至於股份有限公司、閉鎖性公司之間則可以視情況需要自由轉換。
 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
三種公司間轉換升級為股份有限公司:可
升級為閉鎖性公司:可
轉換為閉鎖性公司:可
降級為有限公司:不可
轉換為股份有限公司:可
降級為有限公司:不可
變更組織決議股東1/2同意股東會特別決議股東會特別決議

九、盈餘分配

有限公司、股份有限公司是比較傳統的公司,每年結算一次盈餘,然後才可以分配股利。閉鎖性公司則彈性較大,允許每半年結算一次盈餘,並以半年為單位分配股利。
 有限公司
份有限公司
閉鎖性公司
盈餘分配時點每會計年度每會計年度 每半會計年度

十、股東所得稅

關於買賣公司股權產生的資本利得,有限公司的股權屬於一種財產,所以買賣有限公司的股權屬於「財產交易所得」,計入個人綜合所得總額課稅。股份有限公司、閉鎖性公司的股權雖然也是一種財產,買賣一樣屬於「財產交易所得」,但如果有印製股票,則所得性質轉換為「證券交易所得」,與財產交易所得課稅方式不相同,通常較為有利。

另外,關於非現金出資取得的股份,傳統的有限公司、股份有限公司都在取得時課稅;但閉鎖性公司如果在股權上加上不可轉讓期間,則表示期滿之前,即使股票升值,都仍屬於尚無法實現的「紙上富貴」,因此延後到閉鎖期屆滿時才課稅。

 有限公司股份有限公司閉鎖性公司
資本利得課稅財產交易所得,應稅情況一、未印製股票:財產交易所得,應稅

情況二、有印製股票:證券交易所得,免稅
情況一、未印製股票:財產交易所得,應稅

情況二、有印製股票:證券交易所得,免稅
技術股課稅取得時取得時閉鎖期滿
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