投資公司如何節稅?

May 5, 2021

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我們經常在上市櫃公司的前十大股東名單上看到「OO投資公司」,這表示許多個人是透過投資公司持有股票,而不是直接持有股票。這其中的原因可能很多,但我們在此單純就稅務規劃的角度討論這個問題。首先,我們將投資公司定義為「持有國內公司股票的公司」。至於持有外國公司股權、持有不動產則不在這裡討論。

一、什麼情況適合用投資公司持有股權?


先講結論:

  1. 以股利為主要獲利模式:從稅務的角度考量,這種投資公司較適合用於長期持有股票,接受股利收入;但較不適合用於買賣股權,賺取價差。

  2. 單純穩定的股東結構:較適合股東人數不多、結構穩定的情況;不適合類似共同基金的運作模式,即積極募資、標榜投資績效、投資人數眾多、買入贖回頻繁。

  3. 所得級距及股利收入達一定規模:原則上,當所得級距達30%以上(即年所得250萬以上),其中股利達35萬以上,此時成立投資公司的成本效益才大約剛好可以損益兩平。

適合長期持有股權,接受股利分配​

與個人直接持有股權相較,透過投資公司持有股權的優點在於,可以控制利分配到個人身上的時點。當股利分配給個人時,對於高所得級距的個人而言,即使採分開計稅,稅率仍高達28%。相反地​​,如果透過投資公司持有,則投資公司收到股利不需視為所得,不需課徵營利事業所得稅;投資公司因收到股利產生的盈餘,即使不分配給股東,雖然需課徵未分配盈餘稅5%,但仍較28%低許多。


不適合買賣股權賺取價差​


目前個人買賣股票停徵證券交易所得稅,也就是說,買賣股票的獲利完全免稅。相反地,投資公司買賣股票雖然也停徵證券交易所得稅,但適用最低稅負制,且還有未分配盈餘稅,通常無法達到完全免稅的地步,因此較個人直接買賣不利。


不適合類似共同基金的運作​


主要基於三個原因:

  1. 公開募資的疑慮​:根據公司法,公開招募股份應申請證券管理機關審核。若採共同基金模式,在籌集資金進行投資的過程中,是否涉及公開募資,可能有爭議。這個問題建議事先諮詢專業律師。
  2. 投資人進出成本高​:與共同基金不同,公司組織的增資、減資都需要召開股東會或董事會決議、經會計師查核簽證、並向主管機關辦理變更登記。這表示時間成本、經營成本方面的提高。
  3. 稅務成本:如第二點所述,以公司組織買賣股票的稅務成本較高,可能使投資績效打折扣。此外,對股東而言,原本直接買賣股票產生免稅的證券交易所得,被轉換為應稅的投資公司分配盈餘的課稅所得,由免稅變應稅,也較不利。

二、成立投資公司的成本與效益


如果目前以個人持有股票,完全出於節稅考量,正在考慮設立投資公司,則需要評估是否符合成本效益:


節稅效果

例如每年股利收入TWD 100萬,在個人持有股票的情況下,假設採雙軌制中的分離課稅28%,則應納稅額TWD 28萬(=100萬*28%);若改採公司持有股票,並假設盈餘不分配,則應納稅額TWD 5萬(=100萬*5%)。如此,節稅效果則為TWD 23萬(=28萬-5萬)。換句話說,按以上假設,當每年達到股利收入TWD 100萬的情況下,投資公司的維護成本必須低於每年TWD 23萬,才會有利可圖。

個人綜所稅變數眾多,每個人情況不同,在此無法逐一列舉,只能採分離課稅28%為例。投資人需要按自己的實際情況試算節稅效果。例如單身/已婚、扶養親屬扣除額;薪資、利息等其他所得種類;標準或列舉扣除額(教育學費、幼兒學前、長期照顧等等),都可能會影響成立投資公司的決定。


維護成本

成立投資公司,除了設立成本之外,每年尚有維護投資公司存續所需之經常性成本,可能包括會計、稅務、簽證等法令遵循成本。這些工作除了金錢上的成本外,尚須投入時間、精神。以上面的例子而言,假設每年維護成本TWD 7萬,則成立投資公司的效益為TWD 16萬(=節稅效果23萬-維護成本7萬)。因此,當股利收入達到一定規模時,較值得進行。


成本與效益

根據我們的經驗,對綜所稅級距達30%以上(即綜合所得淨額約250萬以上)的股東來說,每年股利至少達TWD 35萬以上,透過投資公司持有才符合成本效益:

每年節稅效果(a):8.05萬=股利35萬*(股利雙軌制稅率28%-未分配盈餘税5%)
每年投資公司維護成本(b):7萬 
採用投資公司的效益(c=a-b):1.05萬 

三、實質課稅原則與稅務風險


只要討論稅務規劃,永遠不能忘記實質課稅原則的風險。尤其投資公司經常股東人數少,又都是「自己人」,甚至是同一個人自己左手賣右手,太過於方便且有彈性,而容易便宜行事。如果被認為是為了獲得租稅利益,違背稅法之立法目的,濫用法律形式,安排奇怪的交易,則可能被視為租稅規避!雖然這樣的標準似乎有些抽象甚至主觀,但我們可以從一些案例吸收經驗,降低風險。


股票移轉時點


要透過投資公司持有股票,則把股票從個人手上轉移到投資公司手上是必經的一步,但如果投資標的已經宣告股利金額,投資人一看不妙,這才急急忙忙趕著在股利分配前將股票移轉給投資公司,讓投資公司承受股利,則可能被視為租稅規避。另外,雖然投資標的尚未宣告股利,但投資人對公司有控制力或重大影響力,接近年底時,就能提前知道公司獲利情況,甚至左右來年股利政策,這時移轉股票也可能存在爭議。因此,上半年可能是較佳的移轉時點,因為此時當年度股利尚未宣布,當年經營成果也還有變數,較能避免租稅規避的疑慮。


虛偽資金流程


在投資公司取得股票的過程中,無論買賣或接受股東以股票抵繳股款,都應符合常理;不能因為是自己的投資公司跟自己買股票,就安排一些奇怪的交易條件。例如只拿出$10成立投資公司,這間資本額只有$10的投資公司,卻去跟關係人買價值$100的股票,不夠的錢又跟賣方借款,再用一些價值不明的東西抵債。這種情況很可能被視作以租稅規避為目的的虛偽資金流程。


交易合理性


承上例,如果這間資本額只有$10的投資公司,卻能用1%作為頭期款,取得價值$100的股票,剩下的貸款分30年償還,這似乎也違反常理,可能被視為為了規避租稅而做的虛偽交易。

四、投資公司的設立與維護


看完以上概念性的問題,接著在實際設立即及營運投資公司時有什麼需要注意的呢?

1. 組織型態


投資公司股東經常是家族成員,注重股權結構穩定性,因此「有限公司」可能較合適,或是設定轉讓限制的「閉鎖性公司」也可以考慮。

2. 上市櫃公司股票抵繳股款


將股票由個人持有改為公司持有,需要進行股票過戶。而股票過戶經常透過「股票抵繳股款」來實現,因為這樣可以避免個人先將股票出售換取現金、再以現金為資本設立公司、再由公司以現金買回股票的麻煩。此外,這種方式不需要籌集大量現金,也可以避免上述「虛偽資金流程」的問題。

但實務上,考慮到券商與股務代理機構的股票過戶作業流程,我們通常建議先以少量現金成立公司,隨即進行增資,再以股票抵繳股款。主要考量是公司成立前的籌備處帳戶無法在券商開戶,需逐一到各股務代理機構辦理,當投資標的分散時,曠日費時。不如先以少量現金成立公司後,到券商處開戶,再統一辦理過戶(看更多上市櫃股票抵繳股款的細節)。

3. 營所稅與未分配盈餘稅之計算基礎不同


營所稅的課稅基礎為「稅前淨利」,未分配盈餘稅之課稅基礎為「稅後淨利(註)」,兩者差別看似只有「稅前」與「稅後」,即所得稅,但事實上則不然,因為兩者採用不同尺度衡量:

  • ◆ 營所稅之課稅基礎=所得=稅前淨利=收入(a) – 成本費用(b)
  • ◆ 未分配盈餘稅之課稅基礎=未分配盈餘=稅後淨利=收入(a’) – 成本費用(b’) – 所得稅(c)

算式中的aa’bb’,因為計算營所稅時的a,b須符合所得稅法相關規定,然而計算未分配盈餘稅時的a’, b’則是根據會計原則,而不是所得稅法。

然而這件事有什麼意義呢?這件事的意義在於投資公司的主要納稅項目為未分配盈餘稅,因此計算時只需要符合會計原則。以交際費為例,稅法訂有交際費上限,但計算未分配盈餘稅時並不存在此限制!

(註:假設投資公司盈餘全部不分配,使得稅後淨利等於未分配盈餘。)

4. 投資分類與未實現評價損益

作為長期持有股票的投資公司,應避免將所持有股票錯誤分類為「交易目的」。「交易目的金融資產」將導致未實現評價損益計入損益表,產生未分配盈餘稅的問題。例如投資公司取得某上市股票成本$10,會計年度截止日當天收盤價$100,產生未實現評價利益$90(=100-10),若此筆投資錯誤分類為「交易目的」,則這筆紙上富貴的未實現評價利益$90將計入未分配盈餘,課徵未分配盈餘稅。即使欲分配股利,也將面臨紙上富貴尚未兌現,現金不足以發股利的窘境。

5. 股票股利

承前段,投資公司收到現金股利雖然免營利事業所得稅,但尚有未分配盈餘稅;相反的,股票股利則營利事業所得稅與未分配盈餘稅兩者皆免!因為按照會計原則,收到股票股利只是所持有股數變多,價值並未改變,與股票分割效果相同,不影響損益,不會產生可供分配盈餘!

6. 證券交易所得於最低稅負制可虧損後抵,不需經會計師稅務簽證

證券交易所得適用最低稅負制;但若有證券交易損失,可於五年內虧損後抵。而且,與一般營所稅的十年虧損後抵不同,不需經會計師稅務簽證即可使用(所得基本稅額條例第7條第2項)。

7. 持有滿三年之證券交易所得,半數免計入最低稅負制

如果長期持有股票超過三年,出售時產生的證券交易所得,只有半數需要計入最低稅負制(所得基本稅額條例第7條第3項)。

8. 兼營應稅項目


投資公司可免申報營業稅。但若兼營其他應稅業務,則需恢復申報營業稅,取得之進項稅額須記得計算不得扣抵比例。什麼情況會不小心變成兼營營業人呢?很簡單,把閒置的辦公空間租給別人。收租金需要開發票,這時候就產生了應稅的租金收入,就變成兼營應稅項目的兼營營業人了!

9. 財務報表簽證


如果投資公司的資本額達TWD 3000萬,則每年都要進行財務報表簽證。這裡的「資本額」並不含資本公積,例如閉鎖性公司每股面額10元,以30元發行,共發行100萬股,共籌資3000萬元(=發行價格30元*100萬股),但分為股本1000萬元(=面額10元*100萬股)與資本公積2000萬元(=發行價格超過面額部分20元*100萬股),則視為資本額1000萬元的公司,未達門檻3000萬元。

10. 資本弱化


如果投資公司縮小資本額,使大部分資金來自舉債,以規避財務報表簽證,並可認列利息支出,則需留意「營利事業對關係人負債之利息支出不得列為費用或損失查核辦法」相關規定。

11. 股東往來應列入遺產申報


被繼承人生前借與其投資經營公司資金,性質屬股東對公司之應收債權,依遺產及贈與稅法規定,係屬被繼承人財產,應列入遺產申報。

12. 贈與投資公司股票,應按其持有之上市櫃股票收盤價估值

如果父母成立投資公司後,打算把其持有的投資公司股份贈與給子女,則計算贈與金額時,需以投資公司當時持有的上市櫃股票市值為準,而非投資公司股票面值。例如以現金$100成立投資公司,然後以資本額中的現金$90購入某上市股票,然後在該股票上漲至$150時,將投資公司贈與子女。則此時投資公司本身價值應為$160(=上市股票市值$150+現金$10),而非$100(投資公司資本額)。因此,從這個角度看,投資公司並沒有節省贈與稅的效果,與直接給子女$150去買股票的結果一樣。

13. 投資公司取得董監酬勞應稅

投資公司當選被投資公司董事、監察人,自被投資公司取得之董監酬勞,應課徵所得稅,與獲配股利免稅不同。

五、投資公司的結局:遺產稅


假設投資公司所獲配的股利永遠不分配,這個過程中只有5%的未分配盈餘稅,隨著時間經過與盈餘的累積,投資公司的淨值會愈來愈高。但如果股東死亡,將會以淨值計入遺產課稅,而目前遺產稅最高級距為20%,似乎尚可接受。但別忘了,稅法是可能變動的,1950年代的遺產稅率曾高達70%,未來幾十年後的社會經濟情勢與稅率調整,誰能預料呢?

投資公司

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附表一、所得種類與課稅方式比較表


公司階段股東階段
營所稅所得基本稅額未分配盈餘稅個人綜合所得稅比較
20%12%5%分離課稅28%,或
合併課稅5%~40%
1. 證券交易所得投資公司VV投資公司不利
個人投資
2. 現金股利投資公司V投資公司有利
個人投資V
3. 股票股利投資公司投資公司有利
個人投資V
*假設投資公司盈餘不分配。

附表二、投資公司所得稅計算過程釋例

證券交易所得現金股利股票股利合計
收入a2,000,000700,000300,0003,000,000
成本b-1,000,00000-1,000,000
毛利c=a-b1,000,000700,000不適用1,700,000
營業費用d(按收入比例分攤)-248,000-86,800-37,200-372,000
稅前淨利e=c-d752,000613,200-37,2001,328,000
營所稅f=e*20%停徵不計入不計入0
所得基本稅額g=(e-50萬)*12%-30,240不適用不適用-30,240
稅後淨利h=e-f-g721,760613,200-37,2001,297,760
未分配盈餘稅i=h*5%-36,088-30,6601,860-64,888
稅負合計j=f+g+i-66,328-30,6601,860-95,128
*假設投資公司盈餘不分配。
**本表為簡化版本,因此出現股票股利毛利及相關稅負為負數之異常情形。為避免表格過度複雜,故表達方式受限。
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