股份有限公司的決議方法

June 16, 2021

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股份有限公司的決策機關是「股東會」與「董事會」,按決議門檻的高低,又可以分為「普通決議」與特別決議。簡單的說,愈重要的事,需要愈廣泛的參與討論,並得到愈多的同意。但哪些事項、需要什麼樣的決議程序才合法呢?

一、決議的種類


原則上有四種決議方式,決議門檻如下:

 慎重程度出席數同意數
1. 股東會特別決議最高代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席股東表決權過半數
2. 股東會普通決議次高代表已發行股份總數過半數股東出席股東表決權過半數
3. 董事會特別決議中高董事三分之二以上出席董事過半數
4. 董事會普通決議中等董事過半數出席董事過半數
1. 股東會特別決議

這是最慎重的一種決議方式,用於決定最重要的事項,所以需要讓全體股東有機會參與意見。這些重要的事項例如解散公司、解任董事、修改公司章程等等。


2. 股東會普通決議

這種決議的門檻僅次於股東會特別決議。需要這種決議的事項包括:提前改選全體董事、監察人;承認年度營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案。


3. 董事會特別決議

與股東會相較,董事會不需要動員全體股東,只要由股東選出的董事處理就行了,較為簡便。這種決議通常用於公司日常營運中較特殊、重要的事項,例如發行新股、買回庫藏股、與員工簽訂認股權契約等等。


4. 董事會普通決議

對於公司日常營運,通常的決議方式。

二、常見決議事項

 董事會普通決議董事會特別決議股東會普通決議股東會特別決議公司法索引
1. 重要營運決策。包括:
a. 締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。
b. 讓與全部或主要部分之營業或財產。
c. 受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。
   V§185
2. 修正公司章程。例如:
a. 公司名稱變更
b. 所營事業變更
c. 增加、減少資本總額
d. 每股面額、股份總數變更
e. 董事及監察人之人數及任期變更
f. 跨縣市所在地變更變更
g. 分公司之設立
h. 解散事由變更
i. 特別股之種類及其權利義務變更
   V§277
3. 解散、合併或分割   V§316
4. 將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股   V§156-1
5. 解除轉投資不得超過實收股本40%之限制   V§13
6. 解任董事、監察人   V§199
7. 董事競業禁止之解除   V§209
8. 承認年度營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案  V §20
9. 任期未屆滿前改選全體董事、監察人  V §199-1
10. 發行新股 V  §266
11. 公司設立後發行新股作為受讓他公司股份之對價 V  §156-3
12. 買回庫藏股 V  §167-1
13. 以股票或現金發放員工酬勞 V  §235-1
14. 與員工簽訂認股權契約 V  §167-2
15. 募集公司債 V  §246
16. 減資退還股款V V §168
17. 減資及增資彌補虧損V V 

§168-1

18. 經理人委任、解任、競業禁止之解除V   

§2932

19. 年度財務報表查核簽證會計師之委任、解任及報酬V   §20

 

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